フェアネスオピニオンは、取締役の利益相反が論点となり、第三者の意見が必要となるケースにおいて多く利用されます。取締役の利益相反とは、 たとえば、マネジメントバイアウト（MBO）、支配・従属会社間のM&A、敵対的買収防衛の場合などを言います。
マネジメントバイアウト（MBO）の場合
- MBOの場合、現経営陣が主たる買い手であるため、買い手として極力安い価格で買収したい。
- 一方、現経営者は、売り手である株主の利益の極大化を図る（できるだけ高く売却する）ことを株主から期待されている。ここに利益相反が発生する。
支配・従属会社間のM&Aの場合
- 「支配・従属会社間のM&A」とは、典型的には、親会社が公開子会社を株式交換により100%子会社化するケースがあげられる。
- 公開子会社の経営者が親会社の利益の極大化を図ることが、親会社以外の株主の不利益になる可能性に対して、利益相反の問題が指摘される。
敵対的買収防衛の場合
- 敵対的買収の場合、現経営者は、買収者と現経営者のどちらが企業価値を高めるかの判断をし、もし買収者の提案が会社の企業価値を高めるのであれば、買収提案を受け入れることを株主から求められる。
- しかしながら現経営者は、自己保身を優先するあまり、買収者の提案に合理的な理由なく反対する可能性がある。このような経営者の自己保身の行為は、株主の利益を毀損するため、利益相反の問題が指摘される。
【関連ページ】
- フェアネスオピニオンの実績
- 実績
